Auditoría y combinaciones de negocio

Abstract

En el proceso de redimensionamiento empresarial del que están siendo objeto las empresas en las últimas décadas, juegan un papel predominante las combinaciones de negocio tal como señala Pardo (2001), procesos que van encaminados a la integración de patrimonios empresariales. Siguiendo a Mascareñas (2005), posiblemente, la principal fuente de sinergias operativas a través de las fusiones proviene de la reducción de costes que se deriva de la implantación de economías de escala. Según Mallo y Pulido (2004), la globalización de los negocios, el mayor peso específico de los mercados de capitales en un contexto de economía global y las presiones de las compañías multinacionales han constituido un factor determinante a favor de las corrientes armonizadoras y han traído como resultado soluciones de índole contable más coherentes con las demandas de los inversores. Tal y como comenta Martynova y Renneboog, (2006), es un hecho generalmente reconocido que las fusiones y adquisiciones se producen en oleadas. Hasta el momento, podemos identificar cinco oleadas: la de principios de 1900, la de 1920, la de 1960, la de 1980 y la de 1990. De todas ellas, la oleada más reciente ha sido la más significativa tanto en su dimensión como en su dispersión geográfica. Por vez primera, las empresas europeas han sido tan activas como sus homólogas americanas y el número de fusiones y adquisiciones han alcanzado niveles similares a los experimentados en EE.UU. Se considera que la introducción del Euro, el proceso de globalización, la innovación tecnológica, la desregularización y privatización, así como el boom de los mercados financieros empujó a lasempresas europeas a tomar parte en fusiones y adquisiciones durante los 90, tal y como se aprecia en el gráfico nº1, en el que se muestra el número de fusiones y adquisiciones realizado en Europa y cómo a partir del año 2000 alcanza los 18 billones de euros. La creciente actividad en cuanto a fusiones y adquisiciones a finales de los 80 se debió, principalmente, al significativo aumento del número de transacciones transoceánicas, en las que las empresas americanas actuaban principalmente como adquirientes. Por el contrario, en la década de los 90, el aumento de los movimientos de control corporativo se debió, fundamentalmente, a la proliferación de transacciones intra-europeas mientras que el número de operaciones transoceánicas permaneció relativamente estable (con un promedio de 2.500 anuales). Buena parte del cambio experimentado hacia un mayor peso de las fusiones y adquisiciones intra-europeas se puede atribuir a los retos provocados por el desarrollo del mercado único europeo y la introducción del euro. Las compañías europeas, fragmentadas y fundamentalmente orientadas al mercado doméstico, recurrieron a estos acuerdos de absorción como fórmula para sobrevivir al endurecimiento de la competencia local originada por el nuevo mercado. La introducción del euro supuso una presión añadida para las empresas, al eliminar todo riesgo de cambio dentro de la eurozona y reducir la predisposición de los inversores a la elección de lo nacional. Las absorciones transfronterizas se consideraron que producían ventajas en costes y permitían a las empresas expandir sus negocios en el extranjero con más rapidez. Además, el proceso de absorciones se alimentó por la creación de un mercado europeo de capital de gran liquidez que proporcionó a las compañías nuevas fuentes de financiación (como fueron los eurobonos). Como resultado de tales cambios económicos y estructurales acaecidos en Europa, el mercado del control corporativo en el continente europeo alcanzó en 1999 los 1,2 trillones de USD, muy lejos de los alcanzados en la cuarta oleada de absorciones que supusieron apenas unos 0,15 trillones de USD. De las fusiones y adquisiciones intra-europeas correspondientes al periodo 1993-2001, un tercio de los acuerdos fueron transfronterizos. Los participantes más activos como adquirientes en dichas operaciones transfronterizas fueron las empresas británicas, francesas y alemanas. En la mayoría de los casos, las absorciones dan lugar a sinergias operativas y financieras. Las sinergias operativas surgen a través de la implantación de economías de escala, la eliminación de actividades duplicadas, la integración vertical, la transferencia de “know-how” por el equipo directivo del adquiriente y una reducción en los costes de las sucursales mediante la agrupación de unidades organizativas bajo un mismo control. La creación de sinergias operativas reduce los costes de producción y distribución, produciendo un aumento de tesorería en beneficio de los accionistas tras la absorción. Este tipo de sinergias aumentan cuando las empresas involucradas en la absorción están en la misma industria o en industrias relacionadas. Además, pueden incluir la adquisición de tecnología o de activos intangibles, como puede ser el conocimiento de nuevos mercados en las absorciones transfronterizas. Las sinergias financieras se producen como consecuencia del incremento en la capacidad crediticia y en la reducción de costes de capitales, en definitiva, tal y como establece Lewellen (1971) son ventajas fundamentalmente financieras estrechamente unidas a las fusiones y absorciones, que no pueden ser alcanzadas de forma individual por las empresas. A través de las fusiones, se puede alcanzar un mejor equilibrio de la estructura del capital de una empresa con su valor de mercado, y una reducción del costo de los capitales puesto que se disminuyen los riesgos por insolvencia o riesgo económico-financiero de las empresas. En este contexto, desde las últimas décadas, el trabajo del auditor ha jugado un papel primordial en las combinaciones de negocio, debido a las implicaciones que tiene para los usuarios que dicha información no sea fiable. Las combinaciones de negocio son transacciones de gran importancia por la gran cantidad de partes interesadas. El éxito o el fracaso de dichas operaciones pueden tener consecuencias importantes para los accionistas, entidades financieras, los competidores, y para la economía. La circunstancia de que determinados documentos deban ser revisados por un auditor, garantiza a los mismos que las cifras que se muestran son fiables. Por tanto, el rol del auditor es una pieza clave, principalmente, en aquellos procesos que se encuentran establecidos legalmente y cuya finalidad es la emisión de un informe dirigido a manifestar si los documentos revisados reflejan la imagen fiel. Esta es la razón por la que hemos elegido esta materia como objeto de estudio, no sólo por su importancia y vigencia, tanto a nivel nacional como internacional, sino también por la necesidad de confeccionar una guía que ayude a los auditores en su trabajo en los procesos de fusión. Los objetivos principales y secundarios del presente trabajo son los que se detallan a continuación. Por una parte, analizar el estado actual de la normalización en esta área de estudio. Se pretende contextualizar las combinaciones de negocio sobre la base del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (en adelante, PGC 07) y su análisis comparativo con la nueva versión emitida de la NIIF3 por parte del International Accounting Standards Board (IASB). Es fundamental que el auditor conozca la norma contable NRV 19ª y NRV 21ª para poder revisar el proceso de fusión. Por tal motivo, se darán unas pinceladas sobre los aspectos económicos y contables que envuelven dichas operaciones, en concreto realizaremos un desarrollo de la NRV 19ª en aras a exponer los aspectos más destacados de la misma, procediendo a comentar de una forma menos extensa la NRV 21ª. Por otra parte, se analizarán las técnicas concretas que debe aplicar el auditor en un proceso de fusión. Finalmente, y como resultado de estos análisis previos, se confeccionará una Guía para la actuación del auditor en una empresa resultante de una combinación de negocios (“Guía”), dirigida a los profesionales que han de revisar estos procesos para que les sirva de referencia en su trabajo de auditoría de los estados financieros. Adicionalmente, a efectos meramente informativos, se irán comentando las sucesivas fases del proceso de fusión, así como de los profesionales que intervienen en las mismas. Con la elaboración de esta Guía, pretendemos dotar al auditor de un documento en el que se recojan los procedimientos fundamentales a seguir en los procesos de fusión. Con tal fin este trabajo se ha dividido en tres partes. En la primera parte, se va a comentar en qué consisten las combinaciones de negocio, y las Normas de Registro y Valoración 19ª y la 21ª. En la segunda parte, se pretende explicar una cómo se desarrolla el proceso de fusión. Y en la tercera parte, la finalidad es desarrollar una “Guía de actuación” para el auditor en dicho proceso de fusión.