DUE Diligence financiera de una empresa de artes gráficas: especial énfasis en la valoración

Abstract

Asistimos desde finales del siglo XX a un gran proceso de globalización caracterizado por una gran complejidad del tejido empresarial y retos cada vez más difíciles de afrontar. Esta situación ha conducido a un cambio en las formas de organización de las empresas prevaleciendo más la cooperación y las alianzas con otras empresas y la concentración del tejido empresarial mediante adquisiciones, fusiones etc. En esta tesitura, y dada la complejidad de la información y el riesgo que acarrea una combinación de negocios, surge la Due Diligence (en adelante DD) como una herramienta amortiguadora de dicho riesgo. ( Tarín, 2008). Conceptualmente, la DD se puede definir como un análisis de las actividades financieras y/u operativas de una entidad relacionado con una posible transacción que daría lugar a un cambio significativo en la propiedad o la composición del capital social de la compañía objetivo. (Rosembuj, 2009). Es decir, que el proceso de la DD tiene como objetivo fundamental hacer un análisis minucioso de la situación real de la empresa, y por lo tanto, identificar cualquier tipo de riesgo y cualquier tipo de situaciones que puedan perjudicar al valor de la empresa y por consiguiente al inversor, analizando para ello todos los aspectos pasados, presentes y futuros de la empresa, o parte de la empresa, que se va a adquirir. La DD se puede traducir en castellano como ‘auditoría de compra’, ‘auditoría legal’ etc. Su origen se remonta a la ley romana “diligentia” que diferenciaba entre dos tipos de Diligence: “diligentia quam suis rebus” que significaba: el cuidado que una persona ordinaria ejercitaba para manejar sus relaciones, versus “diligentia exacissima”: que significaba un cuidado más exacto, ejercitado por la cabeza de la familia. La duración y complejidad del proceso de DD depende del tipo de transacción, la naturaleza del inversor y el grado de complejidad del negocio. Generalmente la podemos clasificar en las siguientes categorías:  Financiera: tiene como objetivo primordial evaluar las oportunidades y riesgos financieros de la empresa. Uno de los factores más complejos a determinar es la valoración de los activos de la sociedad dado su trascendencia para fijar el precio de la empresa objetivo. Para ello es necesario tener en cuenta una serie de puntos: o Considerar los resultados actuales y proyectados de la empresa objetivo, tal como se muestran en sus cuentas anuales (pérdidas y ganancias, balance de situación, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujo de efectivo, y memoria) o La revisión de la financiación y estructura de capital de la empresa, así como los diferentes regímenes contables y fiscales. o La comprobación de las declaraciones de impuestos y otros documentos de mayor relevancia.Legal: implica analizar, investigar e interpretar la situación legal de la empresa objetivo para: o Identificar las oportunidades y riesgos legales vinculados con el negocio objetivo. o Identificar los posibles pasivos y contingencias que podrían implicar un ajuste al precio de compra o un incremento de las garantías del vendedor. o Un mayor nivel de seguridad y tranquilidad para el inversor o comprador del negocio objetivo.  Operativa: Esta clase de DD incluye generalmente un análisis de competencia, la evaluación de la creación de nuevos productos o servicios, el comportamiento de las ventas, etc.  Tributaria: El objetivo primordial de esta categoría es informar sobre la posibilidad de una deuda tributaria no expuesta por la empresa objetivo, con el fin de evitar problemas tanto financieros como legales para los nuevos propietarios.  Circunstancial: Como su propio nombre lo indica, este tipo de DD se realiza en circunstancias concretas como por ejemplo identificar y valorar el riesgo real de asumir pasivos debido a los constantes cambios en las leyes. La DD y la auditoría son dos conceptos totalmente diferentes que no hay que confundir. En la tabla se intenta recoger las principales diferencias entre ambos conceptos. Auditoría Due Diligence Enfoque Pasado Pasado, presente, futuro Alcance Definido por la regulación Definido por el cliente Verificación Pruebas sustantivas Verificación limitada Opinión Formato regulado limitado La historia completa Acceso No restringido Puede ser restringido Fuente: Londoño, 2008. Enfoque: Mientras que la auditoría se limita a dar una opinión sobre los resultados de un periodo pasado, la DD se basa en datos históricos para evaluar futuras y presentes proyecciones y actuaciones. Alcance: El alcance de una auditoría está definido por la legislación, con lo cual, quien marca qué áreas deben ser objeto de estudio es la ley. Al contrario, en una DD, el alcance no está definido legalmente, sino es el cliente quien tiene que definir hasta dónde puede llegar. Verificación: En la DD no se intenta verificar todo tipo de información, sino sólo aquella que es crítica o que parezca sospechosa como costes, presupuestos, acuerdos comerciales, etc. No obstante, una auditoría implica la verificación de cualquier información que se estime necesaria mediante pruebas sustanciales. Acceso: Para realizar una auditoría, las empresas auditadas están obligadas a poner a disposición de los auditores todo tipo de información requerida. Sin embargo, en una DD, por razones de confidencialidad, los profesionales que la realizan pueden tener un acceso restringido.Opinión: Para expresar una opinión sobre la empresa auditada, existe un formato regulado que casi nunca supera un página. Al contrario, en una DD, la opinión suele ser más larga ya que se tiene que explicar qué se ha hecho, la fuente de información y lo más importante a qué resultados se ha llegado.